公司內(nèi)部股權發(fā)生變化，同時公司對外負有債務，情況就要復雜得多。

有人認為，公司股權發(fā)生轉讓，根據(jù)法律后果來看，公司資產(chǎn)并未發(fā)生變化，也就是說，股權的轉讓并不影響公司作為債務人的償還能力，因此，股權轉讓與公司債務沒有聯(lián)系。這種觀點在理論上是行得通的，但是，在實踐當中，外部的債權人往往會擔憂自己這筆債權能否真正收回。也就是說，公司股權發(fā)生轉讓，內(nèi)部治理結構發(fā)生改變，雖然從當時的狀態(tài)來看，公司的賬面資產(chǎn)并沒有發(fā)生減少，償還能力并未減弱，但是，公司內(nèi)部結構的變化很可能給公司未來的發(fā)展方向帶來外部第三人無法預料，至少是難以預料的改變。公司的戰(zhàn)略轉型使得持有對公司的長期債權的外部債權人的遠期利益無法實現(xiàn)。這樣，由股東轉讓股權導致公司內(nèi)部結構發(fā)生變化，并影響到公司長期債務的償還，這種潛在的風險，讓債權人變得坐立不安起來。
舉例來說明這個問題。假設甲公司設立時由大股東某實力雄厚的A公司和兩個小股東B、C出資，經(jīng)營一段時間后，甲公司向乙公司借了一筆數(shù)額較大的資金用以投資某一領域，借款合同中并未限定借款的用途。乙公司當時認為，A公司大名鼎鼎，并且有著良好的資信記錄，它是甲公司的大股東，萬一與甲公司產(chǎn)生糾紛，甲公司的各個股東按出資比例對自己承擔償還責任，有A公司這個股東在，不管怎樣都有能力如數(shù)償還自己借出的這筆款項，于是借給了甲公司。這筆債務尚未到期時，A公司認為其在甲公司的投資不符合自己未來的發(fā)展考量，于是決定以低于自己出資時股價的價格(但是在合理范圍內(nèi))將自己所持有的甲公司的股權轉讓給了其他兩個股東B、C，甲公司注冊資本仍保持不變，但B、C兩個股東決定重新為甲公司設定經(jīng)營范圍，轉而投資房地產(chǎn)業(yè)。不久，房地產(chǎn)業(yè)遭遇經(jīng)濟危機，甲公司的償債能力遭到了極大的削弱，極有可能面臨破產(chǎn)。這樣，乙公司原本基于對甲公司大股東A公司的信任而借出的那筆款項，在此時發(fā)生了改變，乙公司在借款之初所預計的遠期利益面臨著危險。

換一種角度來考慮上面這個例子。如果要求A公司在退出甲公司的時候需經(jīng)得債權人乙公司同意，這種情況下，乙公司肯定不會同意，那么，A公司又無法退出，A公司作為股東的權利也受到了挑戰(zhàn)。

債權人利益與股東利益在一定程度上產(chǎn)生了沖突，如何來解決這個沖突?

可以引入告知義務來解決這個兩難的問題。股東在擬轉讓自己所持有的股權時，不管是內(nèi)部轉讓還是對外轉讓，到轉讓基準日為止，目標公司對外負有尚未到期的債務的，該公司應對相應的外部債權人進行告知。如上面所舉的案例，A公司退出甲公司，乙公司覺得自己的長遠利益可能受到不可預計的因素干擾。如果甲公司在A公司退出時告知乙公司該重大股權變更事項，乙公司就能夠根據(jù)這一情勢的變更，來善意地重新考慮如何在不違反先前約定的情況下進行調(diào)整，比如與甲公司友好協(xié)商，變更原合同，在原借款合同上附加擔保條款以獲得一定的保障，而又不影響甲公司的正常運營及戰(zhàn)略轉型，更不會影響到A公司的退出。

提出這種建議，主要是基于以下幾種考慮：

第一，告知義務的設定是根據(jù)我國《合同法》第84條的原理確定的。《合同法》第84條規(guī)定，債務人將合同義務全部或者部分轉移給第三人的，應當經(jīng)債權人同意。這個條款的設立，是為了保護債權人的利益，即保證債權人能有效地收回自己的債權。有限責任公司的股權轉讓中，雖然公司資產(chǎn)并沒有發(fā)生變化，法人實體亦未變更，但是股權的轉讓很可能使得公司的內(nèi)部結構發(fā)生重大改變，這一改變甚至有可能是實質(zhì)性的。按照前文闡述的原因，出于對債權人遠期利益的保護，債權人應當有權知曉其債務人的這一實質(zhì)性變更。這與《合同法》第84條的原理應當是一樣的。

第二，由目標公司而不是轉讓人來告知債權人。與債權人相對應的是目標公司，即發(fā)生股權轉讓的公司，是它與債權人發(fā)生了債權債務關系，同樣基于《合同法》第84條的原理考慮，應該由債務人來告知債權人。雖然債務人的變更是由轉讓人引起的，但是法律關系不能混淆，所以不能要求轉讓人承擔這一告知義務。